Sinds het voor Nederlandse BV’s mogelijk werd om een monistisch bestuursmodel te hanteren (2103) hebben 385 BV’s en 58 NV’s gekozen voor dit bestuursmodel. In zo’n bestuursmodel bestaat het management (bestuur) van de BV uit zowel uitvoerende als toezichthoudende bestuurders. Waarom kiezen bedrijven voor een monistisch bestuur en hoe werkt het model in de praktijk?

Een one-tier board (oftewel monistisch bestuurssysteem) is een optie als een aandeelhouder of het management van een BV een interne adviserende en toezichthoudende functie wil inrichten naast het bestuursorgaan. Voor 2013 kon een bedrijf hiervoor alleen een raad van commissarissen instellen; dan wordt een apart orgaan ingericht in het bedrijf, naast het bestuur. Dat kan nog steeds. Nu is het dus ook mogelijk om binnen het bestuursorgaan naast de ‘gewone’ bestuurders toezichthoudende bestuurders te benoemen.

Er blijkt behoefte aan de nieuwe toezichtsvorm te bestaan, omdat sinds de invoering (in 2013) 385 BV’s en 58 NV’s hebben gekozen voor het nieuwe bestuursmodel. Dat is meer dan verwacht.

Het idee achter het nieuwe bestuursmodel is dat de toezichthoudende bestuurders ( de wet noemt hen: niet-uitvoerende bestuurders) meer betrokken zijn bij het beleid, ook bij het dagelijkse beleid van het bedrijf. Omdat beide ‘soorten’ bestuurders in hetzelfde orgaan zitten krijgen ze evenveel informatie als de uitvoerende bestuurders en zijn zij aanwezig bij elke bestuursvergadering. Besluiten over nieuwe investeringen en over commerciële kansen worden sneller genomen, omdat er maar een orgaan is dat erover beslist.

Voor familievennootschappen, bijvoorbeeld de oprichter die een stapje terug wil doen, blijkt een reden te zijn om voor een one-tier systeem te kiezen dat een rol als commissaris te afstandelijk is. Het als niet-uitvoerend bestuurder bijwonen van de bestuursvergaderingen kan beter passen.

Voor concerns is een belangrijke reden om te kiezen voor een monistisch systeem dat alle vennootschappen op eenzelfde manier kunnen worden aangestuurd: er hoeft dus niet voor alleen de Nederlandse vennootschappen in een internationale groep een raad van commissarissen te worden ingesteld.

BV’s worden vrijgelaten om te bepalen hoeveel uitvoerende en hoeveel niet-uitvoerende bestuurders een BV kiest. Uit onderzoek blijkt dat er bij de monistische bestuursmodellen meer niet-uitvoerende bestuurders (vaak 2) zijn dan uitvoerende (vaak 1). Maar als een BV al twee uitvoerende bestuurders heeft betekent het niet dat er minimaal drie toezichthoudende bestuurders moeten zijn. Dat zou ook wel onhandig en duur worden. Met behulp van bijvoorbeeld verzwaard-stemrechtbepalingen kan in de statuten van de BV worden bepaald dat twee niet uitvoerende bestuurders samen de twee bestuurders kunnen overstemmen, of een doorslaggevende stem kunnen hebben.

Als de niet-uitvoerende bestuurder zo dicht op het bestuur zit, is zijn aansprakelijkheidsrisico dan niet groter dan wanneer deze commissaris is? Het is wel nodig dat in de statuten duidelijk wordt omschreven wat ieders taak is, daarmee kan dat risico worden beperkt.

Pin It on Pinterest

Share This
%d bloggers like this:

'We use Cookies to enhance your experience on our website. By continuing your navigation, you accept the placement and use of Cookies. To learn more about Cookies or opt-out from these services please see our privacy policy. More information

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close